兰宝传感止步科创板IPO 产品性能与科创属性屡被问询

近日，因上海兰宝传感科技股份有限公司（简称“兰宝传感”）主动向上交所提交了撤回公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的申请，上交所决定终止对兰宝传感首次公开发行股票并在科创板上市的审核。

早在2012年和2014年，兰宝传感曾两度冲刺创业板IPO并最终撤回，此次终止意味着兰宝传感第三次IPO折戟。

两次冲刺创业板IPO未果

(资料图)

据招股书介绍，兰宝传感是一家智能制造核心部件和智能化应用设备的供应商，报告期（指2019年至2021年）内主要产品包括工业离散传感器以及智能环保设备。2022年6月，兰宝传感首次对外披露招股书，拟募资3亿元，分别用于智能传感器项目等。此次IPO的保荐机构为海通证券，会计师为立信会计师事务所（特殊普通合伙），律师为上海市锦天城律师事务所。

《经济参考报》记者注意到，这并非兰宝传感首次申报IPO。早在2012年3月，兰宝传感便向中国证监会提出首次公开发行股票并上市申请，次月取得了中国证监会行政许可申请受理通知书。但一年之后即2013年3月，兰宝传感却向中国证监会正式提交了撤回公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的请示，并经中国证监会批准同意。

对于撤回2012年首次申报申请的原因，兰宝传感称，由于受传感器相关行业整体增速放缓以及公司人力成本上升影响，公司2012年度净利润为2348.61万元，较2011年度的2904.92万元有所下滑，不再符合当时《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（中国证券监督管理委员会令第61号）中“最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。”的要求。

2014年9月，兰宝传感再次向中国证监会提出首次公开发行股票并上市申请，并于当年10月取得中国证监会受理通知书。但2016年6月，因原签字会计师离职，公司向中国证监会提交了关于中止审核首次公开发行股票并上市申请文件的申请。2017年12月，兰宝传感正式向中国证监会正式提交了关于撤回首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的申请。

兰宝传感称，公司2014年首次申报时，申报材料报告期为2011年至2014年1-6月，在会审核期间，更新了2014年度至2017年1-6月财务数据，期间兰宝传感的营业收入分别为14549.38万元、14337.89万元、19409.27万元和10788.22万元，净利润分别为2678.27万元、2403.36万元、3080.08万元和2009.40万元。此次申报撤回的原因为公司盈利规模相对较小，且在会审核时间较长。

产品性能和科创属性成问询重点

和前两次申报有所不同的是，此次兰宝传感IPO申报由创业板转向科创板，公司选择的上市标准为“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元。”数据显示，报告期内兰宝传感的营业收入分别为27228.29万元、26573.74万元和35284.92万元；净利润分别为1645.99万元、3585.28万元和5810.17万元。不过，对于兰宝传感产品及科创板属性，在IPO过程中被交易所多次问询。

在首轮问询中，监管层重点关注了兰宝传感“传感器产品及科创属性”和“环保设备业务及科创属性”两大问题。具体来看，监管层要求兰宝传感说明传感器应用于工业离散制造领域发挥的主要作用及其主要性能要求，公司产品是否达到相关要求；公司传感器产品直接销售应用于终端客户还是经设备厂商整合后销售应用于工业制造及相应比例；公司产品开发年代和迭代情况，招股书所选对标产品的开发应用的年代，是否为可比公司主流产品，并请在技术指标对比后进行概括分析；公司产品所属的产品类别是否已在行业内大范围使用，是否为行业内成熟产品等问题。

监管层还要求兰宝传感说明工业废气治理与监测设备业务与传感器业务的关系，公司进入这一领域的时间、过程及主要参与人员；工业废气治理与监测设备的主要性能要求及对应技术指标，公司产品性能及技术指标情况，与同行业可比公司产品的对比情况；公司对深度处理设备、预处理设备和前置收集装置进行了哪些设计工作，对于产品性能的影响，前述功能实现依赖于设计还是制造，公司是否掌握相关模块的核心技术等问题。

在第二轮问询中，监管层进一步聚焦环保设备业务科创属性，要求兰宝传感说明2011年公司低温等离子、光化学等早期工业废气处理工艺技术的来源及主要参与人员；智能型热氧化技术、电加热催化技术、沸石转轮吸附浓缩技术等核心技术的技术原理，技术开发过程，如何从传感器领域进入工业废气处理领域，前述处理技术是否属于主流工业废气处理技术路线，以及技术水平的先进性；工业废气处理装置自主设计委托定制化生产模式是否符合行业惯例；环保设备主要模块为定制化采购的情况下，核心技术如何运用在上述模块中等问题。

核心技术人员离岗比例较高

作为一家拟登陆科创板的企业，兰宝传感核心技术人员也引起了监管层的注意。目前兰宝传感的核心技术人员共5名，分别为谢勇、姜春华、祁伟光、王康、李伟刚。首轮问询中，监管层要求兰宝传感说明公司核心技术人员的认定标准，是否覆盖公司核心技术及发明专利的发明人，与前两次申报的核心技术人员差异及其原因。

兰宝传感称，核心技术人员必须处于核心技术岗位，为公司研发做出重要科研贡献，或作为主要人员主持公司核心技术和知识产权的研发创新，掌握公司核心技术秘密，是公司重大项目、关键技术的主要贡献者。核心技术人员拥有突出的研发工作经验，通常需要具备与公司主营业务相关的教育背景或行业从业经验，在公司任职时间较久（传感器业务在10年以上，智能环保设备业务在5年以上）或行业从业经验丰富。

不过，据公司科创板IPO首轮问询回复显示，2014年第二次申报至本次申报之间，杨宝香等3位核技术人员离职，许用疆工作岗位从研发调整到运营，原2014年时期核心技术人员离岗比例超过50%。因此在第二轮问询中，监管层要求兰宝传感说明2015年以来超过50%核心技术人员离岗对于公司技术研发的影响，公司是否保持技术更替发展，及其依据。

兰宝传感表示，在公司2014年第二次申报至本次申报之间，公司认定的核心技术人员中已离职的人员为杨宝香、柯俊以及曾润三人，三人离职原因均为个人原因。公司成立以来始终秉承以科技创新为第一驱动力的发展理念，高度重视研发工作，通过长期技术积累和发展，建立了一支实力雄厚、技术水平高的核心研发团队。公司研发管理体系针对性强、分工明确、配置合理，有助于持续创新和人才储备。

在工业离散传感器业务板块，公司现有核心技术人员为谢勇、姜春华和祁伟光；在智能环保设备业务板块，公司现有核心技术人员为王康、李伟刚。2015年以来，公司离岗的核心技术人员并未影响公司技术研发的整体架构。自前述核心技术人员离职至今，公司的技术研发和日常经营均正常进行，现有研发团队及核心技术人员能够支持公司未来核心技术的持续研发，上述人员离岗对公司技术研发不存在较大影响，公司亦保持技术更替发展。

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